15億元收購計劃啟動后不久，華電國際（600027)）就收到了上海證券交易所的詢價函。4月9日，公司披露了詢價函的內容。2020年經營業績下滑原因、交易對手持股背景、交易過渡期損益安排是否具有商業合理性等問題備受關注。

收購目標業績下滑

根據華電國際此前發布的收購方案，公司擬向建信投資和中銀投資發行普通A股和可轉換公司債券，購買其各自持有的孟東能源45.15%股權和富源熱電36.86%股權。

其中，發行股票和可轉換公司債券支付的對價分別占本次交易對價的2%和98%。本次交易完成后，猛東能源和富源熱電將成為華電國際的全資子公司。

披露信息顯示，蒙東能源45.15%股權交易價格暫定為10億元，富源熱電36.86%股權交易價格暫定5億元人民幣。標的資產交易價格暫定為15億元。

華電國際表示，猛東能源和富源熱電分別是優質的新能源發電和熱電聯產資產，生產技術成熟，盈利能力良好。通過本次交易，華電國際將持有標的公司100%股權。%股權增加上市公司權益裝機容量和清潔能源權益裝機容量占比，為公司長期持續健康發展奠定堅實基礎。

同時，上市公司通過本次市場化債轉股引入外部投資者，引入的資金用于償還有息負債，實現了降低資產負債率、降低資產負債率的目標。財務費用，有利于公司提質增效。

不過華電海外資產管理公司，從上交所的詢價函中可以看出，對于華電國際收購的兩家公司的資產質量，其還是頗為關注的。詢價函指出，富源熱電2020年營收和利潤分別為8.63億元和0.67億元，上年為8.960億元和0. 76億元全跌。因此吊車公司，上交所要求華電國際補充富源熱電報告期內的財務費用；富源熱電2020年經營業績下滑的主要原因，相關因素是否影響富源熱電持續盈利能力；

對于猛東能源華電海外資產管理公司，上交所指出，公司三個風電項目的上網電價主要由燃煤機組標桿電價和可再生能源補貼電價構成。補貼關稅占比較高，超過40%。因此吊車出租，上海證券交易所要求補充披露相關補貼申請、結算和一般收款周期的具體程序；補貼的確認政策、確認依據和確認時間是否符合企業會計準則的要求；當前應收補貼款賬齡的結構、收款情況、壞賬準備和提取政策，以及應收賬款的收款情況是否影響孟東能源的生產經營。

對于15億元交易的臨時定價，詢價函也提出質疑，稱2020年末孟東能源凈資產為22.670億元，富源熱電2020年末凈資產為22.670億元。 2020年是10. 88億元，兩個標的溢價水平有一定差異。需結合報告期內兩個標的的主營業務、行業前景、業績水平等，說明溢價差異的原因及合理性。

是否構成“真實股票債”

上交所在關注交易標的的同時，也詢問了交易的具體情況。

經濟導報記者注意到，詢價函指出，公開資料顯示，華電國際的交易對手方建信投資和中銀投資在前期通過增資獲得了交易標的資產的股權。 . 因此，上交所要求補充披露交易對方上次增資背景、增資價格、實際支付時間、增資合同條款規定的主要權利義務以及從標的公司獲得的股息金額。期內的資產，并說明上次增資是否有擔保協議。增資目的是否符合有關部門對市場化債轉股的要求。同時，猛東能源、富源熱電對上次增資的會計處理及依據，并說明是否符合會計準則的相關規定。

此外，交易方案顯示，在過渡期內，目標公司產生的利潤原則上由各方按照持有目標公司的股權比例享有，但交易對方享有的利潤則基于之前的增資。總額年利率6%為上限；發生的一切損失由華電國際承擔。

上交所要求華電國際結合可比交易案例說明本次交易過渡期損益安排在商業上是否合理；交易對方與華電國際及其關聯方在交易對方增資過程中是否存在擔保等其他利益協議或安排 是否存在其他導致形成“明顯存量實債”的情況出資的回購或固定收益回報安排。

上交所還要求華電國際說明，公司發行股份、可轉換公司債券購買標的股權是否存在回購、保證收益等其他利益安排，是否存在其他不利于本次交易的情況。損害上市公司股東利益。