華電國際電力有限公司：

2021年6月10日，我司受理貴公司發行股份及可轉換公司債券購買資產的申請。經過審核，現提供以下反饋：

上市公司擬向建信投資、中銀投資購買上述孟東能源和富源熱電股權。貴公司：1） 補充披露建信投資、中銀投資現金增資償還債務的形成原因、債務期限、利率、本息金額，以及該債務對財務的影響兩項標的資產當年的支出，并結合交易對手從標的資產支付的累計股息金額，比較現金增加前和交易后上市公司的標的資產和債務。2）財務費用、資產負債、盈利能力等變化的量化分析。孟東能源和富源熱電在實施“現金增資償還債務”后，結合上述情況補充披露本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況，增強可持續盈利能力。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

2. 申請文件顯示，本次交易前的標的資產已經是上市公司的控股子公司，本次交易擬收購其少數股權。過渡期內標的資產損失由上市公司承擔；過渡期內的收益，交易對方僅享有目標公司出資總額的6%（單利）年收益，剩余部分由華電國際享有。貴公司：1）補充披露本次交易過渡期內損益安排的具體原因和合理性，以及6%利率設定的依據和合理性。2） 結合交易雙方對標的資產的控制情況，補充披露上述安排的相關會計處理和合理性。3） 結合標的資產當前表現，補充披露上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。補充披露上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。補充披露上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

3. 申請文件顯示，本次購買資產的可轉債初始轉股價格為4.61元/股，高于20個交易日、60個交易日、120筆交易在定價基準日之前。上市公司A股當日交易均價，不存在轉股價格修改條款。貴公司：1） 鑒于上市公司近三年股價波動情況，補充披露本次發行的可轉換債券是否存在到期無法轉換的可能性。如有，披露上市公司擬采取的應對措施。2） 計算上市公司需要向可轉債持有人支付的最高本息金額，并結合上市公司自有資金規模、資產負債規模、預期收益等，補充披露上市公司是否可轉債發行完成后資金充足。公司的償付能力及是否存在本息兌付風險，如有，補充披露上市公司擬采取的應對措施及其有效性。邀請獨立財務顧問核對并發表明確意見。對本次發行完成后上市公司是否有充足資金予以補充披露。公司的償付能力及是否存在本息兌付風險，如有，補充披露上市公司擬采取的應對措施及其有效性。邀請獨立財務顧問核對并發表明確意見。對本次發行完成后上市公司是否有充足資金予以補充披露。公司的償付能力及是否存在本息兌付風險，如有，補充披露上市公司擬采取的應對措施及其有效性。邀請獨立財務顧問核對并發表明確意見。

4.申請文件顯示，本次發行的可轉債利率為第一年2%/年，第二年3%/年，第三年3%/年?？蓳Q股債券發行完成日期。貴公司：比較市場上可比可轉換債券的利率與上市公司相同評級、相同期限的公司債券利率，并補充披露本次可轉換債券利率設定的合理性。邀請獨立財務顧問核對并發表明確意見。

5. 申請文件顯示，交易對方持有用于認購上市公司發行的可轉換債券的標的資產的股權不足12個月的，本次交易取得的可轉換債券為自發行完成之日起36個月內不得轉讓。2） 交易對方對其取得的可轉換公司債券實施轉換的，自可轉換公司債券發行完成之日起18個月內不得轉讓轉換后的股票。貴公司：如果交易對手持有用于認購上市公司發行的可轉換債券的標的資產的股權少于12個月，結合轉換前后實際鎖定期的總時長，補充披露上述鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條規定的，如果不，請按規定調整。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。

6. 請貴公司補充披露：上市公司本次發行的可轉換公司債券是否符合《公司法》第一百六十一條和《證券法》第十二條、第十五條的規定。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。

7. 申請文件顯示，該交易計劃已獲華電集團批準。貴公司：結合華電集團決策權國務院國資委范圍、華電集團子公司產權轉讓管理制度及相關法律法規，補充披露：1） 本次交易是否需要國務院國資委或其他權利？部門審批。2）本次交易的評估報告是否需要國務院國資委或其他主管部門備案。獨立財務顧問，

8.申請文件顯示，1）猛東能源主要從事風電項目的投資、開發、運營和管理。2）2021年5月24日，上市公司公告，擬向華電阜新能源發展股份有限公司（以下簡稱阜新發展）增資持有相關新能源公司股權，并擬將其出售給阜新發展間接持有的相關新能源公司股權和資產，實現了對華電集團唯一新能源開發集成平臺的大規模參與。您的公司：1） 補充披露上市公司收購猛東能源是否符合上述阜新發展的發展定位和上市公司未來的業務發展規劃，以及本次交易是否有利于上市公司對猛東能源的資產和業務執行有效整合。2） 結合2021年5月24日披露的上市公司關聯交易公告華電海外資產管理公司，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條的有關規定，對本次交易是否符合重大資產重組標準進行補充計算。請獨立財務顧問檢查和評論。

9. 申請文件顯示，夢東能源在蒙古國通遼市北清河風電場運營300MW風電特許權項目。貴公司：1） 補充披露上述特許經營協議是否需要辦理許可或備案手續，如需要，披露最新進展。2） 補充披露上述特許經營協議是否存在違約或終止風險，若存在，對基礎資產持續盈利能力的影響及應對措施。3） 結合特許經營協議的規定，補充披露本次交易是否需要協議對方同意。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。

10.申請文件顯示，萌動能源共擁有9項專利，其中3項專利與華北電力大學或青島中科潤美潤滑材料科技有限公司共享。貴司：1）@ > 補充披露聯合專利是否屬于萌動能源核心技術使用的專利，以及聯合專利對萌動能源營業收入和利潤的貢獻比例。2） 結合共有專利的協議，補充披露交易是否需要專利共有人同意。3） 專利共有人是否使用或被授權使用共同專利的補充披露；如果是，請說明對猛東能源生產經營的影響。

1 1.申請文件顯示，富源熱電的主營業務是利用天然氣為電網提供電力產品，天然氣在使用過程中會產生少量煙塵、二氧化硫和氮氧化物燃燒發電過程。請貴公司補充披露：1）富源熱電現有、在建或擬建項目為“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方相關政策要求吊車，執行情況，是否需要執行 審批、核準、備案等相關程序和執行情況。2） 富源熱電生產經營是否符合國家產業政策和產業規劃，是否屬于《產業結構調整指導目錄（2019年）》限制和淘汰行業，是否屬于落后產能，是否已實施產能淘汰置換要求（如有），請按業務或產品分類說明。3） 富源熱電已建、在建、擬建項目是否滿足項目所在地能耗雙控要求，是否已按規定取得固定資產投資項目節能審查意見, 富源熱電的主要能源消耗狀況是否符合當地節能主管部門的監管要求。4）富源熱電擬建項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如果涉及，是否符合《關于加強和規范燃煤電廠監督管理工作的指導意見》的要求自供電發電廠”。5） 富源熱電現有項目是否符合環評文件要求，污染物總量減排和替代要求是否已落實；在建和擬建項目是否經過相應生態環境等級的環境影響評價機構批準？滿足生態環境準入清單管控要求。6）富源熱電大氣污染防治重點領域是否有耗煤項目，如果有，是否達到煤炭當量或減量替代要求。7）富源熱電是否在高污染燃料禁區內使用相應種類的高污染燃料，是否構成重大違法行為。8）富源熱電生產經營涉及環境污染的具體環節，主要污染物的名稱和排放情況，污染防治設施的處理能力和運行情況，工藝流程的先進程度，節能減排處理效果是否符合要求，污染物日常排放監測是否達標，環保部門的現場檢查情況保護部門。9）富源熱電是否發生環保事故或重大群體性環境事件，是否有媒體對環保的負面報道。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。日常污染物排放監測是否達標，環保部門現場檢查。9）富源熱電是否發生環保事故或重大群體性環境事件，是否有媒體對環保的負面報道。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。日常污染物排放監測是否達標，環保部門現場檢查。9）富源熱電是否發生環保事故或重大群體性環境事件，是否有媒體對環保的負面報道。邀請獨立財務顧問和律師核對并發表明確意見。

12. 申請文件顯示，本次交易的目的之一是實施市場化債轉股。此前的《增資協議》規定，1）債轉股執行機構持有目標公司股權期間，目標公司應在每個會計年度召開股東大會審議利潤分配情況。事項。目標公司的基準股息率為6%。當目標公司全部可分配利潤的利潤分配不足以達到基準分紅率時，目標公司將優先向債轉股執行機構進行利潤分配。2） 資本市場退出：自交割日起12個月后（最遲自交割日起48個月內），上市公司有權通過發行股份和定向可轉換債券的方式購買建信投資和中國銀行。投資持有目標公司全部或部分股權，實現建信投資和中銀投資的投資退出。3） 非資本市場退出：如建信投資與中銀投資自交割日起48個月期限屆滿后未能按照協議實現資本市場退出，或目標公司歸屬給母公司所有者的可分配凈額 如果利潤不符合約定，或建信投資、中銀投資獲得的分紅低于年度分紅目標且在寬限期內無法確定解決方案的，建信投資、中銀投資有權建議上市公司行使優先回購權。詢問貴公司：1） 結合上述增資協議，補充披露標的資產將上次增資確認為權益工具的原因及其合理性，是否符合《會計準則》工商企業第37號——金融工具的介紹》》第十條、第十一條相關規定。2） 補充披露《增資協議》上述條款是否表明在前次增資過程中存在固定出資回報和保證回購安排，以及前次增資是否構成“實物股債”情況，以及相關的判斷依據。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）2020年低價電銷售受疫情影響，2020年中石油、中石化均有天然氣庫存。主管機關牽頭組織，富源熱電以較低價格采購上述天然氣。供應商部分儲備天然氣，并將以相對較低的價格出售給電網。2）報告期內，富源熱電分別發電132,153.6100萬千瓦時和140,470.6500萬千瓦時，售電收入76 ,80，分別。5.63萬元，72089.7700萬元。問貴公司：1） 結合上網電量、上網電價、售電收入，天然氣采購成本、報告期內毛利率變化情況，定量分析并補充披露富源熱電報告期內發電量增加，但收入、成本、利潤下降的原因及合理性。2）富源熱電低價售電對毛利率的影響。天然氣低價電采購價格走低，但2020年毛利率仍會下降。2.3%的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。定量分析并補充披露富源熱電報告期內發電量增加，但收入、成本、利潤下降的原因及合理性。2）富源熱電低價售電對毛利率的影響。低價電的天然氣采購價格走低，但2020年毛利率仍會下降。2.3%的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。定量分析并補充披露富源熱電報告期內發電量增加，但收入、成本、利潤下降的原因及合理性。2）富源熱電低價售電對毛利率的影響。天然氣低價電采購價格走低，但2020年毛利率仍會下降。2.3%的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。但2020年毛利率仍會下降。2.3%的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。但2020年毛利率還是會下降。2.3%的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

14. 申請文件顯示，富源熱電報告期內平均毛利率為10.89%、8.18%，行業平均為19.49% , 19.87%。報告期內富源熱電各期綜合毛利率低于同行業上市公司平均水平，主要是富源熱電業務結構單一，部分管理成本均計入在生產成本中（除財務費用外，無其他期間費用）。與公司業務密切相關的經常性政府補助，如供熱補助、供熱工程建設費用等，未反映在毛利中，因此在一定程度上不能反映實際的毛利水平。貴公司：1） 補充披露富源熱電將部分管理費用計入生產成本的原因及合理性，與企業業務密切相關的經常性政府補助的會計處理依據及合理性，以及上述會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，結合同行業可比公司的情況，補充披露相關成本費用項目列報和披露的合規性。2） 結合對同行業可比公司同類業務毛利率構成及成本的比較分析，補充披露富源熱電毛利率與同業平均毛利率差異較大的原因及合理性。報告期內的行業。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

15.申請文件顯示華電海外資產管理公司，報告期內，猛東能源應收賬款余額分別為28.392.99百萬和40.974.59百萬。是應收補貼電價和應收標桿電價。其中，2019年末一年內應收賬款余額16197.7900萬，2020年末1-2年應收賬款余額1619 7.7900萬元，2-3年應收賬款余額3.767.19萬元。貴司：1） 補充披露孟東能源2019年底1年內應收補貼電價為16.197.7900萬元的原因，截至2020年底，并結合萌動能源的歷史回顧補貼電價的復蘇，分析未來復蘇是否存在重大不確定性。2） 結合主要應收賬款客戶的信用政策和信用狀況、支付周期、行業慣例以及同行業可比公司，補充披露猛東能源應收賬款持續增長的原因和合理性。3）結合應收賬款賬齡結構、同行業壞賬準備政策及后續支付情況，補充披露猛東能源應收賬款賬齡較長的原因及計算壞賬準備提高充足率。

16. 申請文件顯示，報告期末，富源熱電貨幣資金為銀行存款；富源熱電為居民供熱有現金收款，但每月月底將現金存入銀行。期末無現金余額。請貴公司補充披露：富源熱電的現金收入金額和現金收入比例，現金交易的必要性和合理性，相關內部控制制度的完整性及其執行的有效性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

17.申請文件顯示，報告期內，猛東能源通過委托貸款償還華電國際金融機構負債88,402.41萬元。2）截至2019年12月31日，猛東能源長期借款余額為40055.0000萬，其中一年內到期的長期借款余額為16， 560.00 萬元。3）報告期內，猛東能源各期費用均為財務費用，金額分別為5,278.09百萬和1,123.190,000 ，占營業收入的比例分別為17.04%和3.31%。請申請人進一步披露：1） 富源熱電報告期內委托貸款 88,402.410,000 元的具體條款，包括但不限于貸款期限、利率及相關會計處理、關聯交易中披露的原因. 2） 2019 年末長期借款明細及具體期限，并說明 2019 年財務費用較大的原因。 2019 年末有大額長期借款和仍通過委托貸款償還華電國際金融負債的財務費用的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。包括但不限于貸款期限、利率及相關會計處理，以及在關聯交易中披露的原因。2） 2019 年末長期借款明細及具體期限，并說明 2019 年財務費用較大的原因。 2019 年末有大額長期借款和仍通過委托貸款償還華電國際金融負債的財務費用的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。包括但不限于貸款期限、利率及相關會計處理，以及在關聯交易中披露的原因。2） 2019 年末長期借款明細及具體期限，并說明 2019 年財務費用較大的原因。 2019 年末有大額長期借款和仍通過委托貸款償還華電國際金融負債的財務費用的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。并說明2019年財務費用金額較大的原因。 2019年末存在較大的長期借款和財務費用，仍在通過委托貸款償還華電國際金融負債的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。并說明2019年財務費用金額較大的原因。 2019年末存在較大的長期借款和財務費用，仍在通過委托貸款償還華電國際金融負債的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和會計師核對并發表明確意見。

18. 申請文件顯示，本次評估假設被評估單位每年提前或延期供熱獲得地方政府財政補貼；假設在建工程體現的技改和信息化項目預計2020年年底建成投產。請問貴公司：1）結合標的資產政府補貼政策、報告期內獲得的補貼情況以及未來的可持續性和穩定性分析，補充披露上述評估假設的合理性。2） 技術改造和信息化項目建設運營進展情況補充披露吊車出租，以及對評價的影響。邀請獨立財務顧問和評估師進行核查并發表明確意見。

1 9.申請文件顯示，本次資產評估，猛東能源采用的貼現率為8.15%，富源熱電采用的貼現率為7.87%。詢問貴公司：結合貼現率各項參數的選取、計算過程和市場同類交易的比較分析，補充披露標的資產貼現率選取的合理性，兩項標的資產折現率差異較大的原因和合理性，并對折現率變動對估值的影響進行敏感性分析。邀請獨立財務顧問和評估師進行核查并發表明確意見。

2 0.申請文件顯示，1）市場化交易電價通常低于項目核準電價。如果后續電力市場化交易的比例增加，可能對標的資產的業績產生不利影響。2） 報告期內，猛東能源和富源熱電的市場份額持續提升。其中，猛東能源近三年市場化交易占比分別為21.75%、29.31%、35.34%；富源熱電近兩年市場化交易占比1）06@>34.92%。3）在收入估計法中，電力交易的結構性因素體現在結算電價（實際總電價-新能源補貼電價）的預測中。預測期采用2020年結算電價，相當于采用2020年市場交易電價和2020年市場交易電價的份額。請問貴司：1）結合國家產業政策和可比公司同行業補充披露標的資產市場化交易比例逐年增加的原因和合理性，以及是否會持續盈利以及標的資產利潤的穩定性。對未來產生更大的影響，并結合上述分析進一步補充基礎資產相關風險提示的披露。2） 補充披露的是，在市場化交易占比逐年增加的情況下，孟東能源收益法下2020年市場交易電量份額和2020年市場交易電量價格的合理性。邀請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。補充披露的是，在市場化交易占比逐年增加的情況下，孟東能源收益法下2020年市場交易電量份額和2020年市場交易電價的合理性。邀請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。補充披露的是，在市場化交易占比逐年增加的情況下，孟東能源收益法下2020年市場交易電量份額和2020年市場交易電價的合理性。邀請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

2 根據1.申請文件，1）根據國家政策，未來對新開發風電項目的補貼將逐步下降。2） 作為風電企業，猛東能源可能存在電價下調的風險，這將對猛東能源的經營狀況造成壓力。同時，已建成并并網的風電項目電價也可能受新補貼規定影響，導致實際補貼金額減少，進而影響實際上網電價。問貴司：1）結合國家補貼政策和猛東能源財務數據，量化分析并補充披露上網電價下調對標的資產的影響，是否會對標的資產未來的可持續盈利能力和盈利能力穩定性產生更大的影響。2） 收入法考核中補充披露，未考慮上網電價下調影響的原因和合理性。邀請獨立財務顧問和評估師進行核查并發表明確意見。

2 根據2.申請文件，報告期內1）孟東能源易和塔拉風電場棄風率分別為8.72%和2.03%。2）萌動能源共有員工96人。2020年7月至2020年12月，一批中層管理人員將陸續調入科佐公司。截止2020年底，公司員工人數為74人，2021年將減少，繼續逐步減少。請貴公司補充說明：1）預測期棄風率選擇2.03%的依據和合理性在孟東能源收益法評價中。2） 報告期內猛東能源員工減少較多的原因，預測期內員工人數能否滿足公司未來生產經營需要，收益法下員工薪酬預測的合理性。邀請獨立財務顧問和評估師進行核查并發表明確意見。

2 3.申請文件顯示，本次交易前，上市公司與控股股東華電集團及其控制的部分其他公司存在潛在同業競爭，如華電江蘇能源股份有限公司等13家公司華電集團分別于2014年4月和2021年3月承諾，上市公司將在未上市常規能源發電資產達到資產注入要求后三年內完成對上市公司的注資。貴公司：1），結合華電江蘇能源有限公司等13家公司的生產經營合規、資產所有權、財務狀況，補充披露華電集團此前為解決同業競爭所作的承諾是否切實、充分履行。2） 補充披露上述同業競爭對本次交易完成后上市公司生產經營的影響及相關資產注入上市公司前擬采取的應對措施。3） 華電集團關于同業競爭承諾是否符合《上市公司監管指引第4號》的補充披露——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人及上市公司承諾并滿足“明確履行時限”的要求。4） 補充披露華電集團為保證其承諾全面有效履行而避免同業競爭的具體措施及其對違反承諾行為的約束機制。邀請獨立財務顧問核對并發表明確意見。

貴司應自收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見，并于披露后2個工作日內將反饋答復材料報送我會。30個工作日內無法披露的，應提前2個工作日向ICC提交反饋回復延期申請，并公告未及時回復的原因及對審計事項的影響ICC 批準后 2 個工作日內。.